Interessenkollision: kein Stimmrecht für GmbH-Gesellschafter

Wenn zwei Gesellschaften ein Rechtsgeschäft abschließen wollen, ist vorher ein Blick auf die Verbindung der Gesellschaften wichtig. Wenn der Gesellschafter einer GmbH wesentlichen Einfluss auf die andere Gesellschaft hat, darf er bei der GmbH-Gesellschafterversammlung nicht über dieses Geschäft abstimmen. Das besagt § 47 Abs. 4 GmbHG. Das Kammergericht Berlin hat dies genauer ausgeführt: Ein GmbH-Gesellschafter hat ein Stimmverbot, wenn er an der anderen Gesellschaft mit mindestens 50 % beteiligt ist und gleichzeitig alleiniger Geschäftsführer dieser anderen Gesellschaft ist (Urteil vom 8. Mai 2014 12 U 22/13).

Durch den präventiven Ausschluss des Stimmrechts soll die Gefahr verringert werden, dass der Gesellschafter bei Beschlüssen über Verträge/Rechtsgeschäfte auf Kosten der GmbH handelt.

Befangene Gesellschafter könnten wegen des Interessenwiderstreits die Stimmabgabe zulasten der GmbH beeinflussen. Das KG Berlin hat mit seiner Entscheidung die bisherige Rechtsprechung des BGH fortgeführt. Es nimmt bereits dann einen Interessenkonflikt des GmbH-Gesellschafters an, wenn er wesentlichen Einfluss auf den Geschäfts-/Vertragspartner hat.

Fazit: Eine 50 %-Beteiligung und Alleingeschäftsführung bei einer anderen Gesellschaft begründen ein Stimmverbot.

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